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求解南玻乱局:共赢须守规则建机制

摘要】南玻A高管集体辞职事件展示了公司新资方与原管理层的冲突。近年来,随着举牌和协议转让行为日渐增多,上市公司控制权转让如火如荼,部分公司管理层“大洗牌”,今年以来近20家公司高管集体辞职。

□本报记者 任明杰

南玻A高管集体辞职事件展示了公司新资方与原管理层的冲突。近年来,随着举牌和协议转让行为日渐增多,上市公司控制权转让如火如荼,部分公司管理层“大洗牌”,今年以来近20家公司高管集体辞职。在“个人原因”、“工作变动”等公开说明背后,往往是新资方与原管理层之争。

从常理来说,强有力的新资方入主公司有利于实现多方共赢。作为新鲜血液,新资本能为上市公司带来新的资金、资源、客户等多方面支持,有利于形成良好的公司治理结构,维护资本方、管理层、公司员工、中小股东的利益。但在A股市场上,新资方与管理层多次陷入恶斗。在一些上市公司管理层眼中,新资方是不怀好意的“野蛮人”。

新资方入主上市公司后,更换管理层不是新鲜事。在欧美资本市场上,公司治理不良的上市公司往往被新资方视为投资“洼地”,后者可以通过入主公司并调整管理层,改善公司治理,最终提升公司业绩,做大公司价值,然后通过出售股权实现丰厚的投资回报。不过,在A股市场上,管理层调整有时以“集体辞职”这一极端的方式呈现,改善公司治理的意味不足,新资方与管理层争斗的火药味却相当浓。

新资方与管理层之争的本质是对公司控制权的争夺。对于新资本而言,入主上市公司后,为了保证生产经营的正常进行,一般较少干涉公司日常经营,但这并不意味着新资方对公司发展战略置身事外,对于公司主导权的争夺往往成为新资方与管理层矛盾的爆发点,有时导致两败俱伤,上海家化便是典型的例子。

在公司并购重组日益多发的背景下,如何实现新资方与管理层共赢成为A股上市公司的新课题。分析人士认为,要实现上述目标,以下关键点值得重视:

首先,新资方与管理层的相处要以法律法规和公司章程为准绳,这是双方行为的基本底线,任何一方都不应该逾越。在去年宝能系第一次举牌成为南玻A第一大股东后,董事会还未改选,宝能系便要求撤换公司财务总监,由前海人寿派人担任,这不符合公司高管任免由董事会决定的公司治理规则。

其次,权力制衡机制对良好的公司治理而言不可或缺。在宝能系入主之前,南玻A第一大股东的持股比例不足5%,管理层对公司拥有很大的发言权。宝能系入主后,呈现独大的局面。与之相比,宝能系虽成为万科第一大股东,但恒大、华润等股东对其形成了制衡。

再次,要合理运用股权激励等共赢机制。股权激励是平衡资本方与管理层利益、促成双方共赢的重要机制。在南玻A的例子中,管理层与宝能系在股权激励的实施时间、激励比例、激励范围、激励方式等方面陷入拉锯战,围绕股权激励的博弈已经变味。

此外,良好的沟通机制对于资本方与管理层实现良性互动意义重大。在不断沟通的过程中,双方逐步找准各自定位,在相互妥协中达成利益的平衡。无论是“宝万之争”还是南玻A管理层的集体辞职事件,均出现了新资方与管理层沟通不畅的情形,冲突在所难免。